LA NUOVA RESPONSABILITA’ 231 DELLE IMPRESE PER LA VIOLAZIONE DELLE MISURE RESTRITTIVE

Lo scorso venerdì 9 gennaio 2026 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legislativo 211/2025, che attua a livello nazionale la Direttiva (UE) 1226/2024. Tale direttiva contiene norme minime in materia di reati e sanzioni per la violazione delle misure restrittive europee (dette anche “sanzioni”, come quelle nei confronti della Russia e della Bielorussia) e impone agli Stati membri di assicurarsi che le violazioni delle misure restrittive costituiscano un reato.

Il predetto decreto introduce quindi nuovi reati nel codice penale all’interno del nuovo capo I-bis intitolato “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione Europea” (cfr. articoli da 275-bis a 275-decies c.p.) che puniscono la violazione delle misure restrittive e degli obblighi da esse derivanti.

La novità più dirompente del decreto legislativo è costituita dall’ampliamento introdotto al catalogo dei reati presupposto alla responsabilità degli enti ex D.Lgs. 231/2001. Infatti, a seguito della novella normativa, il noto D. Lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ricomprende ora anche i reati in materia di violazione delle misure restrittive dell’UE. Ciò significa che alla già piuttosto elevata responsabilità penale delle persone fisiche che commettono violazioni delle misure restrittive – che può arrivare a 6 anni di reclusione oltre alla multa fino a 250.000 euro – si aggiunge ora anche la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche.

Si noti che in base alla nuova disciplina la sanzione pecuniaria comminabile alle persone giuridiche può raggiungere fino al 5% del fatturato globale dell’ente nell’esercizio finanziario precedente quello in cui è stato commesso il reato o, se inferiore, nell’esercizio finanziario precedente l’applicazione della sanzione pecuniaria. Qualora il fatturato globale non possa essere così determinato, la sanzione pecuniaria può raggiungere i 40 milioni. In caso di reiterazione, le sanzioni pecuniarie sono aumentate di un terzo.

Inoltre, all’ente potrebbero applicarsi le penalizzanti sanzioni interdittive qui di seguito riportate, per una durata fino a 6 anni:

• interdizione dall’esercizio dell’attività;
• sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze, concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
• divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione (salvo che per ottenere prestazioni di un pubblico servizio);
• esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi ed eventuale revoca di quelli già concessi;
• divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Infine, è da tenere presente che per le violazioni che coinvolgono prodotti a duplice uso (cfr. Reg. (UE) 821/2021) o attrezzature militari è prevista una disciplina più severa. Infatti, la nuova normativa prevede che alle violazioni costituite da operazioni di valore inferiore a 10.000 euro si applichi soltanto la sanzione amministrativa del pagamento di una somma di denaro da euro 15.000 a euro 90.000, ma ciò è possibile esclusivamente nel caso in cui le predette operazioni non riguardino i suddetti prodotti. Per di più, una violazione relativa a tali prodotti può essere punita anche in caso di colpa grave (senza quindi che sia necessario il dolo).

Il D. Lgs. 211/2025 entrerà in vigore il prossimo 24 gennaio 2026. Di conseguenza le imprese sono chiamate ad agire sin da ora per aggiornare la mappatura dei propri rischi, svolgere la necessaria due diligence e adottare e implementare procedure idonee a eliminare (o quantomeno ridurre il più possibile) il rischio di commissione dei reati di cui trattasi. I Modelli Organizzativi sono dunque da aggiornare ed eventualmente coordinare con gli altri programmi di compliance come, ad esempio, l’Internal Compliance Program previsto dalla normativa in materia di duplice uso.

La vera sfida per le imprese sarà quella di realizzare delle procedure coordinate e fare sì che le stesse siano implementabili ed effettivamente implementate, onde evitare il rischio di applicazione delle nuove sanzioni che, come visto, risultano decisamente onerose.